根據《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件的要求，作為浪潮軟件股份有限公司（以下簡稱“浪潮軟件”或“公司”）的持續督導機構，國泰海通證券股份有限公司（以下簡稱“國泰海通”或“本保薦機構”）對浪潮軟件擬調整2025年度與特定關聯方之間關于電器輔件銷售的日常關聯交易預計額度事項進行了審慎核查，并發表核查意見如下：
一、 核查事項概述
浪潮軟件根據其2025年度業務發展規劃及實際經營需要，擬對原已審議通過的2025年度日常關聯交易預計額度進行調整。本次調整主要涉及向關聯方銷售電器輔件類產品的交易類別。公司認為，隨著市場需求的變動及公司相關業務板塊的拓展，原預計額度已不能完全滿足實際業務開展的需要，為確保關聯交易定價公允、程序合規，并保障公司業務的順暢進行，故對相關額度進行合理調整。
二、 關聯交易基本情況及調整內容
- 關聯方及關聯關系：本次調整額度所涉及的關聯方為與浪潮軟件受同一母公司控制或存在其他符合規定關聯關系的企業。該關聯方在產業鏈中與公司存在協同效應，是公司電器輔件產品穩定的銷售渠道之一。
- 交易類別：銷售商品，具體產品為服務器配套用電器輔件（如專用線纜、連接器、電源分配單元等）。
- 額度調整對比：公司擬將2025年度向該關聯方銷售電器輔件的日常關聯交易預計總金額，由原批準的XXX萬元人民幣，調整為YYY萬元人民幣。調整后的額度是基于對歷史交易數據、當前訂單情況、市場預測及雙方業務合作規劃的綜合評估。
- 定價原則：交易價格遵循公開、公平、公正的市場化原則，參照同類產品同期向獨立第三方銷售的價格或可比的市場價格確定，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
三、 本保薦機構核查過程
國泰海通保薦代表人及項目組通過以下方式對上述事項進行了核查：
- 查閱了浪潮軟件本次調整關聯交易額度的董事會決議、獨立董事事前認可意見及獨立意見等相關公告文件；
- 審閱了公司提供的關于本次額度調整的背景說明、市場分析依據及未來業務預測資料；
- 分析了公司與該關聯方歷史關聯交易的合同、訂單、發貨及結算記錄，核查交易定價的公允性；
- 訪談了公司管理層及財務負責人，了解調整額度的具體原因、必要性以及對公司獨立性和經營業績的影響；
- 核查了相關關聯交易決策程序的合規性，包括是否履行了必要的審議程序和披露義務。
四、 核查意見
基于上述核查，國泰海通證券股份有限公司認為：
- 浪潮軟件本次調整2025年度日常關聯交易預計額度（電器輔件銷售）的事項，是基于公司實際業務發展的需要，調整原因合理、必要。
- 上述關聯交易事項遵循了市場化定價原則，價格公允，不存在通過關聯交易輸送利益或損害公司及公司非關聯股東合法權益的情形。
- 公司已按照《公司章程》及內部關聯交易管理制度的規定，履行了必要的董事會審議程序，獨立董事已對該事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見，決策程序合法合規。
- 該等關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務未因上述關聯交易而對關聯方形成重大依賴。
本保薦機構對浪潮軟件股份有限公司調整2025年度與關聯方之間關于電器輔件銷售的日常關聯交易預計額度事項無異議。
特此出具本核查意見。
保薦代表人（簽字）：
[姓名A] [姓名B]
國泰海通證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日
